十九岁的阿磊和两个死党都喜欢五月天乐队，还一起维护属于五月天的网页，充当乐队的成员给其他歌迷回信。后来阿磊在网络上以虚拟的身份结识了同样喜欢五月天的内地女孩赵瑄。瑄瑄是哈尔滨京剧团的学生，她趁着随团到台北表演的机会偷偷到了三义。 接着，瑄瑄要求与阿磊见面，要求阿磊带她到三义去。当他们到了三义，瑄瑄与阿磊闯入了一位老妇人的住宅里，结果两人双双被带到警察局。这时候阿磊才知道瑄瑄来自哈尔滨，却不明白她要到三义去的原因，对瑄瑄的行为也深感困惑。 短短的数天相处中两人的情感更加深厚了。后来，瑄瑄还是离开了台北，阿磊却与她失去了联系。日夜想念瑄瑄的同时，阿磊也决定到三义去发掘瑄瑄的秘密。

在人生最最纯然且充满想象力的几年里，13岁的小女孩谢欣美都与爷爷在深山里度过。古朴的小木屋和静寂迷人的夜空，是她记忆深处最遥远和笃定的依恋。可是终于有一天小美要离开这里，她随着爸爸妈妈回到城市生活。繁华的都市五光十色，却无法带给她些许的归属与感动。与小美有着类似地感受的是频繁随着父母搬家与转学的男孩周宇杰，相似的境遇与心境让他们走到一起，成为最要好的朋友。某一天，小美的爸爸妈妈选择分手，而她也终于决定回到深山，带着她的好朋友小杰，一同去仰望那久违已久的星空……本片根据著名绘本画家几米的同名原著改编。

故事主轴以马雅人的2012/12/21末日预言贯穿。末日不如预言发生，但是贪婪的人类对自然和社会的无度需索，予取予求，终于有一天新能源厂事故，造就人类自食恶果，文明毁灭。 以小男孩找到一把吉他作故事的开端，和爷爷在人类亲手造成的末日前夕相逢。 爷爷想着自己不会弹吉他而错过了某些人生与爱情，打电话给过去的自己，希望改变这个过去的事实，进而改变生命，让走到末路的人类文明起死回生。 “诺亚方舟”演唱会共以五大主题串联，从“末日：2012不是预言”、“留恋：时光静止的那一年”、“笑忘：如果还有明天”、“第一天：追寻第二人生”到“未来：美丽乌托邦”，其中呈现了逼真末日景象，包括仿佛沉睡海底等待启航的深海逃生舱，加上不断出现火山爆发、陨石撞击和龙卷风来袭的末日异象。这一切都旨在把大家对于末日的恐惧在一瞬间全部逼迫出来，同时五月天更要带领观众抛开恐惧和悲伤，用欢乐与音乐享受末日前夕的最后一夜。 如果2012年玛雅末世预言成真，在这看似最后倒数的生命关头，我们该如何面对我们各自的人生？如果最后末日没有到来，你就有机会选择你的“第二人生”！

该片结合了3D电影、演唱会、剧情不同的娱乐模式，电影内容包括五月天在台湾、香港、北京、新加坡等地的演唱会片段，其中穿插了三段动人故事。

2010 年，五月天“变形 DNA 无限放大版”全球四十四场巡回演唱会，期间创下新加坡首次户外演唱会、上海连续两场共八万人、北京工人体育馆史上第三场爆满、香港红磡连续追加4场还买不到票等等无人能及的辉煌纪录，就连最终站台中唯一压轴场，更创下 53 分钟破纪录秒杀三万张门票一张不剩的惊人传奇……

从小靠接头卖艺的鬼脸长大后一直在寻找和自己青梅竹马的珊珊，后在刚出狱的贺飞帮助下，认识了黑道大哥韩天霸，正赶上韩天霸和另一个黑道人物李老拐在争斗，贺飞用计将执意要贩毒的老拐得力干将鬼脸收服，此时警方已经盯上了老拐、韩天霸，为了引出给老拐毒品的驹天使，警方密切注视着韩天霸一伙人和制度贩毒团伙。展开了一场惊心动魄的缉毒之战，而深深被毒品所害的鬼脸和鬼脸所爱的两个女人，邱羽、珊珊之间爱恨情仇也有了新的发展，已经醒悟的鬼脸，将枪口也指向了驹天使。